仮想通貨の取引所が破綻したら資産は戻る？｜円と暗号資産で違う返還の仕組み

国内の登録業者が破綻したとき、預けた円は信託で、預けた暗号資産は他の債権者に先立って弁済を受ける権利で守られる決まりです。どちらも資金決済法とその内閣府令に条文があります。

ただし、いつ、いくら戻るかを約束する条文ではありません。円と暗号資産で守り方の仕組みが違い、足りなくなったときの扱いも違います。条文を読むと、その違いがはっきり見えます。

この記事で扱うのは、破綻したあとに返還が進む手続の側だけだ。置き場所や流出の話は暗号資産の置き場所の記事にまとめました。ここでは条文と金融庁の資料、Mt.Gox の管財人の公表文を原文で確かめ、返還の仕組みを表にしています。

国内の登録業者なら、円と暗号資産は破綻前から分けて持たれている

返還の話の前に、前提を確かめます。資金決済法で「暗号資産交換業者」と呼ばれるのは、登録を受けた者です。条文には「第六十三条の二の登録を受けた者をいう」と書かれています。以下の仕組みは、この登録業者に課される決まりです。

登録業者は、利用者の金銭を自己の金銭と分けて管理し、信託会社等に信託しなければなりません。利用者の暗号資産も自己の暗号資産と分けて管理する義務があります。破綻する前の段階で、利用者の資産が業者の財産と混ざらないようにする決まりです。

金融庁の平成31年3月の説明資料は、この仕組みを説明しています。「交換業者の倒産時に、預かっていた暗号資産を顧客に優先的に返還するための規定を整備」という記述です。同じ資料には、ホットウォレットで管理する顧客の暗号資産について見合いの弁済原資の保持を義務付ける、という流出リスクへの対応も別の項目で書かれています。条文の上では、この履行保証暗号資産が優先弁済の対象暗号資産に入ります。

なお、暗号資産の取引を金融商品取引法へ移す改正法が2026年に成立しました。暗号資産に関する部分は、公布の日から一年を超えない範囲で政令が定める日に施行されます。金融庁の新旧対照条文を見ると、同じ内容の条が金商法に新設されます。分別管理と信託が第43条の14、履行保証暗号資産が43条の15です。優先弁済が43条の17で、協力が43条の18です。要綱は、暗号資産の規制を資金決済法から削除するとしている。同じ内容が金商法側に移ることは確認できた。施行日は政令で定める日で未定なので、この記事は現行の資金決済法の条文で書いています。

返還の仕組みを1枚にした手順表

円と暗号資産は、別の仕組みで守られている。破綻の前から後までを、条文ごとに並べました。

段階	預けた円	預けた暗号資産
平時の管理	自己の金銭と分け、信託会社等に信託する。必要額は毎営業日算定する（法63条の11第1項、内閣府令26条）	自己の暗号資産と分けて管理する。ホットウォレットなどで管理する分には、同じ種類と数量を自社で別に持つ（法63条の11第2項、63条の11の2）
破綻の入口	業者が破産などの申立てをすると、弁護士等の受益者代理人だけが権限を行使する（内閣府令26条1項4号）	業者は破産手続開始の申立て等を、遅滞なく内閣総理大臣に届け出る（法63条の20第1項）
返還の方法	受益者代理人が受益権を一括して行使できる。支払額は元本換価額に自分の割合を掛けた額（内閣府令26条1項12号から14号）	対象暗号資産について、他の債権者に先立ち弁済を受ける権利がある（法63条の19の2第1項）
足りないとき	割合で分ける。業者は不足を2営業日以内に信託財産へ追加する決まり（内閣府令26条1項6号）	優先の対象は対象暗号資産まで。それで足りない分の扱いは条文から読み取れない

表の見方を補います。「対象暗号資産」とは、業者が分別して管理する利用者の暗号資産と、業者が別に持つ履行保証暗号資産を合わせたものです。履行保証暗号資産は、ホットウォレットなどで管理する分の穴埋めになる、同じ種類と数量の自社の暗号資産を指します。

ここで押さえたい違いは1つです。円は信託の受益権として割合で分けられます。暗号資産は、他の債権者より先に弁済を受ける権利として組み立てられています。

預けた円は、信託会社等の信託として割合で戻る

利用者の金銭を信託するときの契約の中身は、内閣府令26条が細かく決めている。業者が委託者、信託会社等が受託者、利用者が元本の受益者です。受益者代理人も置かれ、そのうち少なくとも一人は、弁護士や公認会計士などでなければなりません。

業者が登録を取り消されたり、破産手続開始や再生手続開始の申立てをしたりした場合は、弁護士等の受益者代理人だけが権限を行使します。業者は原則として、受託者に運用の指図もできなくなります。

利用者が受け取る額は、受益権を行使する日の元本換価額に、必要額全体に対する自分の残高の割合を掛けた額です。ただし自分の残高を超えることはありません。

次の例で計算してみます。数字は条文の式に当てはめた例で、実際の事案の数字ではありません。

項目	金額（例）
利用者Aの預けた円（個別利用者区分管理金額）	10万円
全利用者の預けた円の合計（利用者区分管理必要額）	1億円
信託財産を換価した額（元本換価額）	9,000万円
利用者Aに支払われる額	9,000万円 × 10万円 ÷ 1億円 = 9万円

元本換価額が必要額を上回れば、利用者は自分の残高の10万円までを受け取ります。超えた分は委託者である業者に帰属する、というのが内閣府令26条1項15号の定めです。信託契約が満たすべき要件として書かれています。反対に不足するときは、全員が同じ割合で減る。

預けた暗号資産は、他の債権者に先立って弁済を受ける権利がある

暗号資産の側の定めは、法63条の19の2にある。暗号資産を管理する契約を結んだ人は、暗号資産の移転を目的とする債権について権利を持ちます。対象暗号資産から「他の債権者に先立ち弁済を受ける権利を有する」と書かれています。

この条には民法333条の準用も付いている。民法333条は、動産の先取特権について、債務者が目的物を第三取得者に引き渡した後は行使できないと定める。ただし条文に読み替えの定めはありません。暗号資産の移転が民法の「引渡し」や「第三取得者」にどう当たるかは、確かめた原典からは分かりませんでした。

対象暗号資産に何が含まれるかが、この仕組みの要です。利用者の暗号資産のうち、インターネットに接続しない方法などで管理する分が大部分を占めます。そうでない分は、内閣府令27条により、管理する利用者の暗号資産の換算額の5%までと決められています。この分の見合いになるのが、同じ種類と数量を業者が自社で別に持つ履行保証暗号資産だ。

数量で例を作ります。これも条文を当てはめた例です。

項目	数量（例）
利用者から預かる暗号資産	100単位
うちホットウォレットなどで管理する分	5単位
業者が別に持つ履行保証暗号資産	5単位
優先弁済の対象になる対象暗号資産	105単位

ホットで管理していた5単位が流出したとします。残る利用者の暗号資産は95単位、履行保証暗号資産は5単位で、合わせて100単位です。利用者の請求の合計と同じ数量が、優先弁済の対象として残ります。金融庁の説明資料は、ホットウォレットで管理する分について「見合いの弁済原資（同種・同量の暗号資産）の保持」を義務付けると書いています。条文の上では、この履行保証暗号資産が対象暗号資産に入る。

円の仕組みと違うのは、権利の中身です。条文には、債権の目的は「暗号資産の移転」と書かれています。破産手続の中でこの権利をそのまま移転で受け取れるのかは、確かめた原典からは分かりませんでした。

条文が決めていないこと｜いつ、いくら、どう請求するか

ここまでが条文に書かれていることです。次に、読み取れなかったことを分けて書きます。

1つめは、時期です。法63条の19の2は、返還の期限を定めていません。破産の場面で返還の時期を定めた条文は見当たりませんでした。業者が廃止の公告をした場合には、法63条の20第5項が利用者の財産の速やかな返還か移転を求めています。これは廃止の場面の定めです。

2つめは、足りないときの扱いです。優先の対象は対象暗号資産に限られ、それで利用者の債権を満たせない部分に優先の定めは見当たりません。破産手続では、優先の定めのない破産債権は債権額の割合に応じて配当されます（破産法194条2項）。破産手続の中でこの権利がどう扱われるかは、今回確かめた原典には書かれていませんでした。

3つめは、請求の手順です。法63条の19の2第3項は、権利の実行に必要な事項を政令に委ねています。資金決済法施行令を確かめましたが、該当する定めは見つけられませんでした。同じ法の63条の19の3は、暗号資産の管理の委託を受けた者などに、内閣総理大臣から協力を求められたら応じるよう努めると書いています。

4つめは、改正後の施行日です。分別管理や優先弁済は金商法側に新設されますが、施行日は政令で定める日で、まだ決まっていません。金融庁の説明資料では、不正流出の補償原資としての責任準備金も金商法側に入ります。

Mt.Gox の手続で分かる、破産と民事再生の違い

日本の取引所の破綻手続としてよく名前が挙がるのが、Mt.Gox です。再生管財人の公表文が公式サイトに残っており、手続の違いが書かれています。

この事案では、2018年の時点でも破産手続がすでに進んでいました。そこへ債権者の申立てがあり、2018年6月22日に東京地方裁判所が民事再生手続の開始を決定しています。破産手続は中止されました。条文が整備される前から手続が進んでいた事例です。

管財人が公表したQ&Aから、破産と民事再生の違いを抜き出しました。

項目	破産手続	民事再生手続
ビットコインの返還を求める債権	開始時の評価額を基準に、金銭債権へ転換される	金銭債権には転換されない
返し方の決まり方	このような計画は作られない	再生計画案を作り、債権者の決議と裁判所の認可を経る
届出をしない場合	届出のない債権は債権認否書に載らない	届出がなくても、再生債務者等が自認する債権は認否書に載る

なお、再生債権の届出がないと権利を失う場合があると、管財人は注意を促していました。2021年10月20日の債権者集会で、再生計画案が可決された。投票した債権者数の約99%、議決権総額の約83%の賛成です。その後、弁済の実施に関する通知が複数出ています。2026年10月17日に確かめた公式サイトでは、基本弁済などの期限日は2027年10月31日（日本時間）です。同じサイトには、期限日を2023年から2026年まで毎年延ばした通知が並んでいます。この日付もまた変わりうる。

注意したいのは、この事案が現行の暗号資産の条文に基づく手続ではない点だ。優先弁済の条文が適用された国内の事例は、今回の確認では見つけられませんでした。Mt.Gox の例から分かるのは、破産か民事再生かで債権の扱いが変わりうること、そして手続が長引く可能性があることまでです。

よくある質問

国内の取引所が破綻したら、預けた資産は全額戻りますか？

全額戻ると約束する条文はありません。円は信託財産の元本換価額を割合で分け、暗号資産は対象暗号資産について優先して弁済を受けます。不足が出る場合の扱いは、条文から読み取れない部分があります。

取引所に預けた円は、どこに保管されていますか？

業者の財産とは分けて、信託会社等に信託される。利用者が元本の受益者で、業者が破産などの申立てをしたあとは、弁護士等の受益者代理人が権限を行使する決まりです。

海外の取引所が破綻したときも、同じ仕組みで守られますか？

この記事で見た分別管理と優先弁済の条文は、登録を受けた暗号資産交換業者に課されるものです。登録のない海外の業者について、同じ守りがあるとは書かれていません。登録の有無は、金融庁の一覧で確かめる手順で見分けられます。

破綻した場合、自分で手続をしないと戻りませんか？

国内の登録業者について、利用者が何をすればよいかは条文だけでは分かりません。Mt.Gox の手続では、再生債権の届出がないと権利を失う場合があると管財人が案内していました。案内の見落としを避けるため、公式の通知は定期的に確かめる必要があります。

まとめ

2026年に成立した金商法の改正の全体像は暗号資産が金商法の対象になる改正の記事で整理しています。